Figura del comisario en la sociedad mercantil Mtro. Fidel Moreno de los Santos Docente Universitario Facultad de Ciencias de la Administración Campus IV Universidad Autónoma de Chiapas fidel.moreno@unach.mx En la mayoría de los casos al momento de constituir una sociedad mercantil el cargo es aceptado por personas que: • Desconocen las consecuencias jurídicas que implica. • Solo para cumplir con el requisito que requiere la Ley Mercantil, sin tener conciencia de las obligaciones contraídas y su consecuencia. • Por realizar un favor a uno o más de los socios de la sociedad. • A veces ni la persona que aparece en las actas ostentando el cargo, tiene conocimiento de que fue propuesto e incluido en el acta. El cargo de comisario es un requisito que se debe cumplir para la constitución de la sociedad mercantil. Para su funcionamiento cada sociedad tiene tres órganos: • Órgano Supremo: constituido por los socios o accionistas y toman decisiones cuando se reúnen en asamblea. • Órgano Representativo: integrado por un administrador único o un consejo de administración, quien o quienes ejecutan las órdenes de los socios o accionistas. • Órgano de Vigilancia: constituido por un Consejo de Vigilancia. La función de vigilancia la ejecuta un comisario como parte del órgano de vigilancia de la sociedad y es de gran importancia, ya que desde su posición vigilará el desempeño del administrador único o del Consejo de Administración. Asimismo, está obligado por mandato de ley a realizar comomínimo las funciones siguientes: • Supervisión. • Control. • Evaluación. • Rendición de informes. Es de indicar que al tener responsabilidades por las funciones que lleva a cabo y de suma importancia para el desarrollo de la sociedad, se establezcan honorarios por su desempeño. No podrán ser comisarios: • Quienes conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio. • Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de 25% del capital social ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de 50%. • Los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. Son facultades y obligaciones de los comisarios: • Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la Asamblea General de Accionistas. • Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados. • Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. • Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos: — La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad. — La opinión del comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores. — La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad. • Hacer que se inserten en el Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de DOSSIER DOSSIER 52 53
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