Contaduría Pública Febrero

64 65 CONIF CONIF Armando Mellado Padilla Associate Partner del Grupo de Práctica Profesional en EY México Integrante de la CONIF armando.mellado@mx.ey.com Adquisiciones de negocios bajo control común para efectos de las NIFmexicanas Introducción No obstante que las normas contables emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) y el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (CINIF) han excluido de su alcance las adquisiciones de negocios bajo control común, en la realidad se observa que este tipo de transacciones ocurren con cierta frecuencia entre los negocios en México y otros países. Debido a ello, el IASB se encuentra en análisis de propuestas para abordar este tipo de reconocimiento contable e incluso el CINIF ha dado un paso adelante respecto a las NIF mexicanas, por lo que ha establecido los primeros criterios por considerar cuando se da este tipo de adquisiciones. Una de las razones que ha expuesto el CINIF para adelantar la incorporación en las NIF mexicanas, son los cambios en aspectos de subcontratación laboral en donde se ha dado una serie de fusiones legales que redundan en combinaciones de negocios para efectos contables, las cuales tuvieron lugar durante 2021, principalmente. Con anterioridad a la publicación de las Mejoras a las NIF 2022 (Mejoras), las NIF mexicanas excluían de su alcance las adquisiciones bajo control común y existía diversidad en la práctica para abordar contablemente este tipo de operaciones. Sin embargo, las Mejoras a la NIF B-7 entraron en vigor el 1º de enero de 2022 (permitiendo la adopción anticipada para 2021) y ahora abordan la contabilización de adquisiciones de negocios bajo control común. Este artículo contempla las reglas contables aplicables, bajo la NIF mexicanas, considerando las Mejoras. Desarrollo Adquisiciones de negocios y método de compra Una adquisición de negocios es una transacción en la que una entidad adquiere, directa o indirectamente, el control de un negocio (o de varios negocios). La adquisición puede realizarse transfiriendo efectivo (o sus equivalentes), incurriendo en pasivos, emitiendo instrumentos de capital, incluso de manera indirecta por medio de una subsidiaria. Conforme a las NIF mexicanas, las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante un proceso denominado “método de compra”. Dicho método establece los siguientes pasos: 1. Realizar una evaluación de que es un negocio lo que se está adquiriendo. 2. Efectuar un análisis en donde se identifique plenamente al adquirente. 3. Determinar una fecha de adquisición. 4. Valuar los activos identificables y pasivos asumidos del negocio adquirido (incluyendo la participación no controladora). 5. Determinar el valor de la contraprestación pactada en la operación. 6. Reconocer una partida por crédito mercantil (o compra a precio de ganga). Para comprender con mayor precisión en qué consisten las adquisiciones de negocios, es necesario analizar los siguientes conceptos descritos por la NIF B-7: • Adquirente. Es la entidad que obtiene el control de un negocio adquirido. • Fecha de adquisición. Se define como la fecha en que un adquirente obtiene control de una entidad adquirida en una adquisición de negocios. • Contraprestación. Corresponde al monto pagado en una transacción. • Control. Es el poder de una entidad sobre otra para dirigir sus actividades relevantes y, al mismo tiempo, está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en dicha entidad y tiene la capacidad presente para afectar esos rendimientos por medio de su poder. • Fusión. Es una figura legal mediante la cual se disuelven algunas entidades legales y en donde la propiedad de sus activos netos es transferida a otra entidad (incluyendo cuando una entidad absorbe a otra). • Negocio. Corresponde a un conjunto integrado de actividades y activos capaz de ser operado y administrado con el propósito de proveer bienes o servicios a clientes para generar ingresos por sus actividades. • Activos netos del negocio adquirido. Asciende al monto neto de activos tangibles e intangibles identificables que son adquiridos y pasivos que son asumidos del negocio adquirido, los cuales son obtenidos por medio de una adquisición de negocios. Entidades bajo control común Se consideran entidades bajo control común aquellos casos en que una entidad (o entidades) adquirida(s) son controladas (antes y después de que tiene lugar la adquisición) en última instancia por la misma entidad, dueño o dueños y dicho control no es temporal. Es conveniente aclarar que para que una adquisición de negocios se considere bajo control común, no es indispensable que las entidades que se combinan o unen presenten estados financieros consolidados por parte de la entidad o duelos que controlan a dichas entidades que son combinadas. Esto quiere decir también que, para considerarse bajo control común, una entidad adquirida y otra adquirente no requieren necesariamente que se encuentren incluidas en los mismos estados financieros consolidados. Una adquisición de negocios bajo control común debe ser reconocida con el “método de valor en libros”. Bajo dicho método, el adquirente debe reconocer contablemente la adquisición en la fecha de esta y cualquier diferencia entre el valor en libros (en la fecha de adquisición) entre la contraprestación pagada y el valor en libros de los activos netos adquiridos debe reconocerse en el capital contable (esto puede ocurrir como una aportación de capital o una distribución de capital o de utilidades conforme a los acuerdos de los accionistas típicamente plasmados en actas de asamblea). En este sentido, es recomendable que, en dichos acuerdos de accionistas se analice el rubro particular del capital contable en el que sea presentado el efecto de la diferencia antes mencionada para abordar adecuadamente, además de la parte contable, los aspectos legales y fiscales que puedan surgir por posibles disminuciones de capital, reembolsos de capital, incrementos en resultados acumulados o reservas de capital. Hay casos en que no existe contraprestación en una adquisición de negocios bajo control común (por ejemplo, algunas fusiones o reestructuras organizacionales de grupo), en donde el efecto en capital contable por este tipo de transacción equivale a un valor igual al de los activos netos adquiridos. La NIF B-7 también contempla que una adquisición de entidades bajo control común debe ser reconocida contablemente bajo el método de compra, únicamente en las siguientes situaciones: • En el caso en que la entidad adquirente cuente con accionistas no controladores cuyas participaciones se vean afectadas por la adquisición. • En el caso de que la entidad adquirente sea pública. En la práctica, pudieran existir retos para el adquirente al momento de determinar los valores razonables de los activos y pasivos de una entidad adquirida considerando que se encuentran bajo control común y seguramente será necesaria la participación de especialistas en valuación financiera y considerar especialmente los requerimientos de la NIF B-17, Determinación del valor razonable. Asimismo, es importante destacar que han surgido nuevas revelaciones requeridas en los estados financieros preparados bajo NIF mexicanas, en aquellos casos en que se aplique el método de valor en libros en una adquisición de negocios bajo control común, entre las que destacan: • Nombre y descripción de la entidad adquirida y vendedora, así como tenedora de último nivel de las entidades bajo control común, fecha de transacción, porcentaje de participaciones con derecho a voto transferidas, razones principales de la adquisición y una descripción de cómo el adquirente obtuvo el control. • Importes reconocidos para cada clase principal de activos recibidos y pasivos asumidos. • Valor en libros de cualquier participación no controladora en la adquirida. • Información agrupada de adquisiciones de negocios inmateriales a escala individual, las cuales en el ámbito colectivo son materiales. • Información sobre adquisiciones que ocurren después del periodo en que se informa, pero antes de la autorización de publicación de los estados financieros. • Monto reconocido en el capital contable por cualquier diferencia entre la contraprestación pagada y el valor en libros de los activos y pasivos recibidos. Conclusión Los proyectos y propuestas analizados por el IASB en los últimos años respecto a las adquisiciones de negocios bajo control común han llamado la atención de los preparadores de información financiera bajo las NIIF. El CINIF, por su parte, ha venido monitoreando al mismo tiempo los procesos de discusión y propuestas realizados por el IASB, analizado las propuestas que han surgido y decidió en consecuencia realizar los cambios conducentes para abarcar las guías de reconocimiento contable de este tipo de transacciones. Como resultado de lo anterior, a partir del 1º de enero de 2022 entraron en vigor las Mejoras que dan paso a los primeros aspectos a tomar en cuenta en los casos de adquisiciones de negocios que son consideradas bajo control común. Los cambios contables que puedan surgir con motivo de la adopción de las Mejoras a las NIF 2022 sobre la NIF B-7 antes descritas, deben ser abordadas mediante su aplicación prospectiva. Por último, es necesario destacar que, con las Mejoras, el reconocimiento contable de las adquisiciones de negocios bajo control común ahora está siendo realizado de una manera más clara y explícita, además de consistente debido a que se está reduciendo la diversidad en la práctica que existía al contabilizar este tipo de transacciones por parte de los preparadores de información financiera bajo las NIF mexicanas.

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