Contaduría Pública Enero 2023

Ing. Moisés Gutiérrez Velasco Socio Director, GRC IBOARDS, S.C. moises.gutierrez@grciboards.com.mx Un Consejo de Administración que cumple con su función Síntesis Es frecuente que los Consejos de Administración actúen como una pequeña Asamblea de Accionistas donde los miembros se dan por informados de la situación que guarda la empresa sin tomar acciones al respecto. En otras ocasiones vemos empresas con Consejos que son meramente operativos, en los que se reúnen para ver el día a día y tomar decisiones sobre las operaciones de la empresa. Es claro que no se cuenta con una separación entre los temas estratégicos y operativos y, por el lo, se termina teniendo un Consejo que no es actuante, ya que no se enfoca en el análisis del entorno y rumbo de la organización. Por lo anterior, es recomendable evaluar el funcionamiento del Consejo de Administración, de acuerdo con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo; a continuación, se abordan algunos aspectos clave a considerar. Indicadores de un Consejo que es funcional Normalmente cuando se desea hacer una auditoría de compra (Due Diligence) de una empresa, la valuación comienza por la verificación y evaluación de su estructura de Gobierno Corporativo y las prácticas adoptadas. Se revisa si es un Consejo actuante o meramente informativo, quién toma las decisiones y cómo se administran los riesgos para mitigarlos y así contrarrestar los impactos adversos a los que podría enfrentarse la empresa. Es importante separar la operación de las decisiones estratégicas y temas a revisar dentro del mismo órgano, ya que el enfoque principal debe estar centrado en el rumbo, si esto es descuidado, el Consejo perdería todo su enfoque, corriendo el riesgo de ser muy operativo. Para lograr lo anterior, la experiencia de los consejeros debe ser amplia en cuanto al manejo de riesgos alineados a la planeación y haber participado ya en Consejos con mejores prácticas de Gobierno Corporativo. La integración lo es todo ¿Cómo podemos hacer la mejor integración de un Consejo? Lo que resulta recomendable es centrarse en la estrategia y con ello definir una lista de perfiles con los conocimientos y habilidades necesarias para poder alcanzarla; por ejemplo, si queremos adentrarnos en los omnicanales en nuestra logística o bien, buscar un nuevo planteamiento de marketing digital, entre otros temas. Lo adecuado es buscar un consejero que ya haya sido director general de una empresa que haya utilizado dichas herramientas, ya que serán el eje de la toma de decisiones de los siguientes años (los que se hayan establecido); además, buscar en la lista de perfiles si algunos de los consejeros que son accionistas pueden cumplir con los conocimientos y hacer unabuena selección de consejeros independientes con conocimiento y experiencia en los temas que falten, lo ideal es que tengan diversas profesiones para tener una visión holística. Visiones distintas dentro del Consejo (diversidad) Es indudable que la forma de analizar y tomar decisiones es diferente según el género, la visión femenina le da una amplitud a la manera en la que se visualizan las estrategias. La agenda, ¿quién y cómo se organiza? Para establecer una agenda alineada a las mejores prácticas, es ideal considerar como centro la estrategia de la organización, así como los tiempos en los que se han de implementar las iniciativas correspondientes, por lo cual es recomendable que 80% de tiempo de la agenda se dedique al plan estratégico y otro 20%a una explicación muy ejecutiva sobre la situación financiera y el sistema de control interno que tiene la empresa, donde las explicaciones al análisis de las desviaciones al presupuesto sean claras y contundentes. El presidente y secretario del Consejo son los principales actores en la elaboración de la agenda y son los responsables de la divulgación de lamisma con los demás miembros del Consejo y la Alta Dirección, asegurándose de que todos los temas abordados, sean concisos, precisos y con información de respaldo que permita a los consejeros tener conocimiento de la situación para así tomar las mejores decisiones, ya que según lo mencionado con anterioridad es el órgano que define o reenfoca en el rumbo de la organización. La logística básica del Consejo (horarios y lugar) Cuando se establece el Consejo de Administración por primera vez, es difícil hacer entender a los miembros de la Administración que son juntas ejecutivas y que los problemas de la operación se deben revisar en otro momento, ya que se puede perder el rumbo y la esencia de la toma de decisiones. En una segunda instancia, en el orden del día se deben incluir los proyectos que se están realizando, así como el cumplimiento de los tiempos y el plan presupuestal. El tiempo designado para cada tema por revisar debe tener un tiempo definido de atención y ser respetado, ya que esto denota la madurez de un Consejo de Administración y de sus miembros. Idealmente, cuando son las primeras sesiones, vale la pena hacerlo fuera de la empresa, para evitar interrupciones por parte del equipo gerencial y con ello poderse enfocar en los temas de importancia que cambiarán el rumbo de la organización. ¿Cómo compartir los acuerdos del Consejo con la administración? Lo principal es asegurarse de no establecer un número importante de acuerdos, tal como la planeación, sino priorizar y definir los que realmente deben quedar asentados en el acta de la sesión del Consejo, para asegurarse que son temas necesarios para que la Administración atienda y realice un informe sobre estos y su atención. Lo más adecuado es que una vez que se termine la sesión del Consejo, se envíen los acuerdos a los consejeros con no más de tres días posteriores a la sesión, para ser aprobados. El secretario es el responsable de compartirlos y darle contexto a la Administración, tomándose el tiempo necesario para explicar con más profundidad las acciones solicitadas a la atención de la Alta Dirección, para darles seguimiento y que se atiendan en los tiempos requeridos. Por último, las bases indispensables para lograr un buen funcionamiento del Consejo de Administración son las que emite el Consejo Coordinador Empresarial en el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, en el que se comparten 60 recomendaciones para su adopción, las cuales son una excelente guía para contrastarlo con la operación de los Consejos en México. 54 DOSSIER DOSSIER 55

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