L.A.E. y CFBA José Bernardo de la Vega Sánchez Financial Accounting Advisory Services FAAS Senior Manager EY bernardo.delavega@mx.ey.com Ofertas públicas de valores Institucionalización al siguiente nivel Síntesis La pandemia por la que recién atravesamos dejó secuelas importantes en la salud financiera de las empresas y en el sector financiero, pues los bancos y algunas sociedades financieras reasignaron su liquidez hacia recalendarizaciones y reestructuras de crédito en muchos de los casos, disminuyendo, por lo tanto, el apetito a invertir en nuevos proyectos. El deterioro en la salud financiera de las empresas, especialmente el impacto negativo en su capital de trabajo o flujo de efectivo y la aparente disminución de la liquidez en la banca y otras fuentes de financiamiento tradicionales han llevado a las empresas, sus consejos de Administración y directores de Finanzas a buscar nuevas fuentes de fondeo, incluyendo cada vez más, a los mercados de valores. Los mercados de valores alrededor del mundo suelen tener apetito por distintos tipos de proyectos, en diferentes sectores e industrias. Los inversionistas, están dispuestos a apostar por el futuro de las empresas a cambio de una valuación y recompensa correctos. Uno de los retos más grandes que puede l legar a enfrentar cualquier organización es prepararse para la emisión en el mercado de valores nacional o en algún destino internacional, donde una buena preparación hace toda la diferencia y aumenta de manera significativa las posibilidades de éxito en el mercado de capitales. Prepararse para una Oferta Pública Inicial (IPO, por sus siglas en inglés), implica cambios mediante toda la organización e incluso en la cultura corporativa. Las empresas públicas alrededor del mundo están sujetas a requerimientos cada vez mayores en cuanto a revelación, transparencia, cumplimiento y a mayor escrutinio por parte del público inversionista, analistas y otros grupos de interés. Una preparación adecuada y suficiente conlleva típicamente un periodo de entre 12 y 24 meses previos a la oferta pública, por lo que los propios accionistas, el Consejo de Administración y los directivos relevantes deberán considerar al menos varias áreas. Estrategia y mercados de capital Hoy en día, las empresas pueden elegir entre su mercado local y cientos de casas de bolsa a nivel mundial, por lo que seleccionar el mercado de capitales adecuado y una bolsa de valores específica permite a los consejos de Administración y directivos, conocer los requerimientos regulatorios que enfrentará la compañía y determinar el grado de transformación que deberá de atravesar para llegar a la meta, no solo para lograr una oferta pública exitosa sino para mantener un perfil adecuado y atractivo como empresa pública. Para complicar aún más la situación, y aunque la IPO tradicional continúa siendo la transacción predilecta, es indispensable que las empresas evalúen todas las alternativas y vehículos disponibles para alcanzar el mismo objetivo. Gobierno Corporativo Las empresas públicas y candidatas a serlo enfrentan cada vez mayores requerimientos de Gobierno Corporativo, independientemente del mercado de valores objetivo. Sin embargo, la presión va más allá de la regulación, pues el público inversionista tiene cada vez mayores expectativas en la materia. Como parte de su preparación, las empresas en México pueden considerar los lineamientos en materia de Gobierno Corporativo que establece la Ley del Mercado de Valores para la Sociedad Anónima Bursátil, así como los lineamientos del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo que emite el Consejo Coordinador Empresarial. Entre los requerimientos más importantes para dichas empresas públicas en México destaca contar con un Consejo de Administración robusto, donde participen al menos 25% de consejeros independientes, así como establecer uno o más comités de apoyo en materia de auditoría y prácticas societarias integrados a 100% por consejeros independientes. Finanzas Uno de los mayores retos para las empresas públicas es transformar los diferentes procesos de su función de finanzas. Las empresas públicas enfrentan cada vez mayores requerimientos, tanto regulatorios, como por parte del mercado y otros grupos de interés, sobre el reporte financiero y sus revelaciones, así como un calendario estricto para emitir los informes a las bolsas y mercados. Como principio, las empresas públicas, dependiendo del mercado objetivo y su tratamiento como emisor local o extranjero deberán reportar sus estados financieros utilizandounanormade información financiera específica. Por ejemplo, las emisoras en México, tanto de deudacomodecapital, reportanutilizando las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (IFRS, por sus siglas en inglés, de International Financial Reporting Standards). Lo anterior implica la necesidad de fortalecer los procesos de generación y reporte de información financiera, requiriendo mayor efectividad y eficiencia y, por lo tanto, mayores capacidades y competencias dentro de los equipos de finanzas en la organización. Impuestos Cada organización tendrá necesidades muy específicas en cuanto al diseño de una nueva estructura legal y fiscal, la cual deberá de ir alineada con su estrategia, considerando la máxima eficiencia, reporte, transparencia y evitando al máximo cualquier riesgo fiscal. Las nuevas implicaciones fiscales para una futura empresa pública pueden conllevar en algunos casos riesgos, pero también oportunidades por lo que es adecuado llevar a cabo un diagnóstico detallado y la implementación de iniciativas para los propios accionistas, el grupo y sus empresas. Riesgos y control interno Las empresas públicas y aquellas que deseen serlo necesitan un modelo robusto de gobernanza, gestión integral de riesgos empresariales y control interno, tanto por cumplimiento regulatorio como para satisfacer los requerimientos del público inversionista. Los consejos de Administración, con el apoyo del Comité de Auditoría deberán asegurar el establecimiento de un marco adecuado de control interno al interior de la organización. Si bien el control interno resulta primordial en los procesos de generación y reporte de información financiera, lo es para todos los procesos de la organización. Los inversionistas alrededor del mundo están incrementando su nivel de escrutinio sobre los riesgos y están dispuestos a invertir en mayor medida en empresas con un sistema de gestión integral de riesgos empresariales y control interno robustos. Las organizaciones que deciden tomar la ruta hacia una emisión en el mercado de valores o una IPO alcanzan un nivel superior de institucionalización y comienzan a percibir los frutos incluso antes de la propia transacción. Obteniendo desde mejores procesos de estrategia y gobernanza hasta mejor información financiera a tiempo para la toma de decisiones. Cada vez es más frecuente que los consejos de Administración incluyan la incursión en los mercados de valores en sus planes estratégicos a mediano y largo plazo. Al mismo tiempo, las empresas públ icas alrededor del mundo representan el mejor marco de referencia en cuanto a las prácticas líderes de institucionalización y la meta a seguir para dichos consejos en su viaje hacia alcanzar el siguiente nivel de profesionalización de la organización. 52 DOSSIER DOSSIER 53
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