Contaduría Pública noviembre 2021

TEMAS SELECTOS PARA PYMES 64 65 CONTADURÍA PÚBLICA La respuesta es sí. Es momento de entender por qué y qué podemos hacer para corregir el rumbo. Lo sabemos todos: las juntas tienen mala fama. “Esto pudo haberse resuelto con un correo electrónico”, es un dicho bastante común en nuestros días. Y las reuniones de ciertos consejos de administración no escapan a esta reputación. En México, especialmente entre las pequeñas y medianas empresas (PyMES) (y en particular, entre empresas familia- res), las juntas de consejo de administración resultan poco efectivas, incluso irrelevantes para la buena gestión del negocio. Este problema puede o no ser consciente: algu- nos empresarios están cómodos con la manera discrecio- nal de operar que han llevado por años y son presas de la costumbre; otros se complacen con celebrar el mínimo de reuniones que marca la ley. Aunque el panorama pueda ser desalentador, corregir esta situación no es tan complicado como podría parecer. El primer paso es, por supuesto, iden- tificar esas áreas de oportunidad que hay que atender para dar un giro de 180 grados a nuestro consejo de administra- ción. Por lo tanto, propongo un ejercicio: un sencillo repa- so, rápido y conciso, para determinar si nuestras reuniones de consejo padecen de los típicos “males” que aquejan a la mayoría de las empresas mexicanas. Hagámoslo detectando los síntomas de un consejo que dista de ser ideal. Entremos, pues, en materia: > Síntoma 1. Digo que tengo un Consejo de Administra- ción, pero en realidad es un Consejo Consultivo . Como sabemos, los consejos consultivos son el primer paso para llegar a un Consejo de Administración formal; un pronto consejo, por decirlo así. No hay consejeros independientes en toda la extensión de la palabra, sino colegas, contactos o conocidos que vienen a asesorar al fundador, empre- sario o emprendedor, pero sin mayor compromiso. Por lo tanto, no hay una obligación formal de dar seguimiento ni tampoco hay un mecanismo formal de rendición de cuen- tas. Además, las personas que fungen como consejeros independientes no tienen ningún tipo de responsabilidad en cuanto a las decisiones tomadas. En resumen, no habla- mos de un órgano estratégico, sino de sesiones en las que el empresario discute y analiza ideas con otros profesiona- les, pero al final toma las decisiones de manera totalmente discrecional. > Síntoma 2. En mi Consejo de Administración tengo gente de confianza, pero no a la gente más capacitada . C.P.C. y M.I. J osé M ario R izo R ivas Socio Director de Salles Sainz-Grant Thornton en Guadalajara mario.rizo@mx.gt.com ¿Estamos perdiendo el tiempo en las juntas de Consejo de Administración o realmente están aportando valor para la PyME? Sucede que, en especial en las empresas familiares de un único dueño, quienes integran el consejo son empleados de confianza, amigos de toda la vida o familiares que es- tán ahí para darle la razón al dueño y ejecutar sus deseos, y no para cuestionar, evaluar y proponer ideas. En este tipo de consejos, se dice que las juntas solo se celebran “en el papel”, pues solo se convocan para cumplir con el requisito legal. Incluso en el caso de las empresas que tienen socios no familiares con participación accionaria, el fundador, que es normalmente el socio mayoritario, suele imponer su criterio a discreción. En algunos casos puede tomar en cuenta la opinión del resto del Consejo, pero si se trata de escuchar para luego imponer un punto de vista, no hay diferencia entre este consejo y un conse- jo consultivo. > Síntoma 3. No hay orden del día; no hay disciplina para dar seguimiento . Pasa tanto en las reuniones de Consejo como en otro tipo de reuniones: los consejeros no reciben por adelantado la información que van a discutir en la sesión, por lo que no llegan preparados. Algunos de ellos llegan tarde o quizá ni siquiera se presentan. La pri- mera media hora se va en pláticas casuales. La siguiente hora se va mientras todos se ponen al corriente con lo que hay que discutir, y para cuando se llega a ciertas decisiones o resoluciones, estas quedan anotadas en la famosa minuta, que es probable que no se vuelva a leer hasta unas horas antes de la siguiente reunión, varias semanas después. Por lo tanto, no hay indicadores clave que medir de manera consistente, la estrategia existe en términos generales y, por lo tanto, el Consejo no planea, sino que reacciona a las circunstancias que va enfrentan- do a lo largo del año. > Síntoma 4. No confío en consejeros independientes . Ha- blemos de las personas de trayectoria reconocida que in- vitamos a participar en la empresa por medio del consejo de administración. Algunas PyMES ven con desconfianza dar entrada a personas que no tienen relación directa con el negocio ni con la familia empresaria, principal- mente por tres razones: 1) desconfían de sus intenciones, temen que pongan sus intereses por encima de los del negocio; 2) se preocupan de que los consejeros ejerzan presión sobre el dueño y le resten “independencia” al mo- mento de tomar decisiones; y, por último, 3) desconfían de su preparación o de la calidad de sus aportaciones, es- pecialmente si provienen de un giro o industria diferente. Otra preocupación similar puede ser el valor percibido, es decir, el empresario llega a sentir que los honorarios que debe pagarle al consejero independiente son demasiado altos para la calidad de sus aportaciones. Terminemos con los mitos que aquejan al Consejo Los síntomas que hemos repasado hasta ahora tienen un factor en común: el miedo. Miedo a perder el control, miedo al cambio, a lo desconocido y… honestamente, miedo a te- ner éxito. Dar más autonomía y responsabilidad al consejo de administración puede tener sus riesgos, sí, pero la solu- ción no es socavarlo. Por el contrario, lo que se necesita es profesionalizarlo. Es cierto que no todo el mundo es capaz de ser un buen consejero independiente, por ejemplo, pero también es cierto que para todo puesto hay un perfil, y para cada perfil hay candidatos. También es cierto que una em- presa que depende de su único dueño para tomar todas las decisiones relevantes es una empresa sobreprotegida, de- pendiente y con un altísimo riesgo de mortalidad. Si mañana su líder no se presenta a trabajar, la empresa caerá en crisis. Ahora, volviendo al tema de los consejeros independientes, es ideal contar con al menos dos de ellos, con diferente per- fil; estos deben reunir las siguientes características: 1. Un consejero independiente debe ser un empresario o un ejecutivo de alto nivel, de una organización con la que no se tengan conflictos de interés (por ejemplo, un competidor). 2. Puede ser también ser un reconocido profesionista con un nivel alto de experiencia en su área de especialidad, sin conflicto de interés. Es decir, ni un proveedor, ni un cliente, ni un familiar, ni un amigo. 3. Además, debe ser una persona que se distinga por su alta calidad moral, con ética e integridad. 4. Y no menos importante, debe ser un individuo verdade- ramente dispuesto a asumir un papel activo. Que no sea una simple figura decorativa, solo para presumir. Finalmente, me gustaría agregar que es necesario que el consejero reciba un pago, a valor de mercado, por su par- ticipación en el Consejo de Administración. No porque lo necesite, sino para formalizar la relación y poder exigir que su participación sea seria y profesional. De acuerdo con los estatutos y reglamentos de la empresa, y con el objetivo de que asuma una responsabilidad directa y colegiada sobre las decisiones que se tomen, debe concedérsele la capacidad de votar en cuestiones relativas a la administración, control, riesgos, estrategia y la operación, y tomar en cuenta su opi- nión en asuntos de su especialidad o áreas que él domina. Dicho esto, ahora es necesario preguntarnos, ¿cómo se ve un Consejo de Administración profesional? Veamos una lis- ta de características para entender si estamos a la altura de lo que marcan los cánones. Un Consejo de Administración eficiente se encarga de hacer lo siguiente: 1. Aprobar el plan estratégico del negocio. 2. Aprobar los mecanismos de control interno y el plan anual de auditoría interna. 3. Gestionar los presupuestos de la empresa. 4. Proponer soluciones a problemas estratégicos. Analizar, proponer o cuestionar planes, programas, proyectos de inversión y presupuestos. 5. Controlar la ejecución y la consecución de los objetivos estratégicos. 6. Identificar y administrar los riesgos de la empresa. 7. Establecer los esquemas de remuneración del director general y de su equipo directivo. 8. Planear la sucesión de los puestos clave de la empresa, en especial del director general y de los consejeros inde- pendientes. 9. Crear y aplicar evaluaciones para medir el desempeño de sí mismo y de los consejeros que lo conforman, en lo particular. Como podemos ver, el objetivo del Consejo de Administración consiste en ser tanto los ojos como el cerebro de la empre- sa, pues es su misión establecer una visión para el negocio y asegurarse de alcanzarlo. Los dueños de empresa, con su estilo de dirección autocrático, deben comprender que para sobrevivir deben dejar las viejas costumbres en el pasado. El Consejo de Administración no es un aparato burocrático que entorpece la toma de decisiones; es, en realidad, un equipo de expertos, un think tank que está a disposición de los em- presarios “accionistas” para resolver los retos tan complejos a los que nos enfrentamos diariamente. Hacer los ajustes nece- sarios a nuestros consejos de administración nos dará, entre otros beneficios, uno que es clave: confianza . Confianza al interior como al exterior de la organización, tanto para nues- tros colaboradores como para los terceros interesados. Una empresa sólida y confiable tendrá crecimiento y continuidad. Así, el Consejo de Administración es sinónimo de objetividad, aportación de valor e independencia, elementos que nos ale- jan de la ineficiencia y nos acercan a la integridad. A manera de reflexión final quiero recordar cuáles son las responsabili- dades principales del Consejo de Administración: garantizar la orientación estratégica de la empresa para lograr sus obje- tivos y visión de largo plazo, el control efectivo de los recursos, la adecuada gestión de riesgos, la evaluación de la gestión del director general y la rendición de cuentas ante los accionistas y terceros interesados. Si está cumpliendo con estos puntos está aportando valor para la empresa.