informe de Gobierno Corporativo. Importancia en la reestructura integral del sector empresarial

Dra. Guadalupe del Carmen Briano Turrent/Posgrado de la Facultad de Contaduría y Administración/Universidad Autónoma de San Luis Potosí/guadalupe.briano@uaslp.mx

El gobierno corporativo tomó gran relevancia en el ámbito internacional luego de que las crisis y escándalos financieros pusieran de manifiesto una relación directa entre estos y la situación financiera de las empresas. Es entonces cuando organismos reguladores y empresariales comenzaron a emitir normativa de carácter obligatorio y voluntario para promover la adopción de mejores prácticas corporativas, con el objetivo de que las empresas alcancen un mejor desempeño, sean más sólidas y estables y estén preparadas para hacer frente a las crisis y a un entorno cada vez más competitivo. Esta nueva cultura de trabajo e institucionalización ha llevado a las empresas a reestructurarse integralmente y a adoptar al gobierno corporativo como una herramienta estratégica para la consecución de los objetivos organizacionales

El gobierno corporativo establece la creación de órganos de control independientes que garanticen el manejo adecuado de los recursos financieros y una mayor transparencia hacia el mercado, lo cual incrementa la confianza de los inversionistas, acreedores y otros grupos de interés. Si bien es cierto que se ha incrementado el cumplimiento del gobierno corporativo en las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, a las PyMES aún les falta camino por recorrer. De ahí la importancia de abordar el tema relacionado con el informe de gobierno corporativo.

Pero, ¿qué es gobierno corporativo? Se refiere al sistema por el cual las empresas son dirigidas y controladas. El gobierno corporativo promueve una cultura de eficiencia, equidad y transparencia en la gestión empresarial, ocupándose no solamente de cumplir con los requerimientos legales, sino también del cumplimiento ético y moral. El buen gobierno reconoce también la inclusión de los stakeholders o grupos de interés, los cuales se definen como cualquier grupo o individuo que puede afectar o es afectado por el logro de los objetivos organizacionales. Esta inclusión implica que la organización adopte una visión a largo plazo como parte de su estrategia corporativa.

La reforma regulatoria en México se inicia con la emisión del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) en septiembre de 1999, seguida por dos actos de ley en 2001 y 2003. El Consejo Coordinador Empresarial (CCE), integrado por académicos, accionistas de grandes empresas, directivos y representantes de las áreas contable, financiera y legal, es el responsable de emitir y actualizar el citado Código. El propósito del CMPC es fortalecer el sistema de buen gobierno con el objetivo de incrementar la transparencia y la confianza de los inversionistas. El CMPC establece 51 mejores prácticas corporativas que buscan fortalcer a las empresas en su proceso de institucionalización, aumentar la transparencia de sus operaciones, elevar los estándares de competitividad, obtener fuentes de financiamiento favorables, contar con procesos de sucesión estables y alcanzar la permanencia en el mercado.

En este sentido, los principios incorporados en el Código van encaminados a mejorar la integración y funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos de apoyo o comités. Por ejemplo, la Ley del Mercado de Valores (LMV) -con sus reformas de 2001 y 2003- requiere, a las empresas cotizadas, cumplir de forma obligatoria varias recomendaciones del CMPC, entre las que destacan que, al menos, 25% de los consejeros sean independientes y que el tamaño del consejo sea máximo de 20 miembros, así como la constitución del comité de auditoría. El CMPC sugiere también la creación de comités de apoyo para el Consejo de Administración con el objetivo de monitorear las funciones de auditoría, finanzas y compensación ejecutiva; así como mejorar los sistemas de control interno y asegurar la transparencia en la información financiera.

México cuenta con más de 10 años de experiencia en la implementación del CMPC, desde que se emitió la primera versión en 1999, pasando por una primera revisión en 2006 y hasta la fecha en la que aplica la última revisión, publicada en 2010. En esta se consideraron las necesidades y características de las sociedades mexicanas, su origen, estructura e importancia de ciertos grupos de accionistas en la gestión.

La evolución y grado de avance en materia de gobierno corporativo se debe también al trabajo de organismos del sector público y privado, entre los que podemos mencionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). En 2004 se crea el Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo (CEGC) que ha trabajado junto con el CCE para promover la excelencia de estas prácticas. Entre la legislación más importante relacionada con el buen gobierno encontramos la Ley General de Sociedades Mercantiles, emitida en 1934; la nueva LMV de 2006 y la Circular Única de Emisoras (CUE) modificada en 2009, la cual obliga a las empresas cotizadas en Bolsa a publicar su informe anual y el grado de adhesión al CMPC. Por otra parte, en la nueva LMV se hace especial énfasis en los deberes de lealtad y diligencia, los cuales estarán a cargo de los miembros del Consejo de Administración y los altos ejecutivos de la empresa.

Al hablar de transparencia corporativa nos referimos a que la empresa asegure que la información emitida al mercado sea suficiente, confiable y oportuna, lo que implica la revisión de la información legal, societaria, económica-financiera, las políticas de designación de los auditores, las condiciones de oportunidad y características de la información divulgada, así como atender los requerimientos de información de los grupos de interés. Y es el informe de gobierno corporativo el que refleja si la empresa está cumpliendo con las mejores prácticas corporativas, porque no se limita a la información financiera, sino que va más allá, al considerar aspectos como la divulgación de operaciones con partes relacionadas y los conflictos de interés. El informe de gobierno corporativo provee a la organización una visión holística tanto de la dimensión financiera como de la no financiera, lo que genera una mayor confianza externa. La tabla 1 muestra los elementos a ser considerados para realizar el informe anual de gobierno corporativo, de acuerdo con las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas en México (2010).

Tabla 1. Elementos que conforman el informe de gobierno corporativo

Dimensiones / elemento a divulgar
Asamblea de accionistas

Número de reuniones de la Asamblea y principales acuerdos realizados.

Consejo de Administración

Composición del Consejo (tamaño, consejeros independientes (%) y relacionados), así como sus funciones y facultades principales. Es recomendable divulgar las biografías (edad, preparación académica y experiencia) de los miembros del Consejo.

Número de reuniones realizadas.

Procedimiento de selección de los consejeros.

Comités de apoyo. Mencionar y describir las funciones de los comités que han sido constituidos por la empresa (comité de auditoría, prácticas societarias, finanzas, nominaciones y compensaciones).

Mencionar si existe dualidad de funciones entre el presidente del consejo y el director general.

Integración de los comités de apoyo (miembros independientes y relacionados).

Composición del equipo directivo. Describir quiénes integran el equipo directivo (edad, preparación académica y experiencia).

Estatutos sociales

Divulgar los estatutos sociales de la empresa.

Describir los órganos de supervisión de la empresa y sus funciones principales (Asamblea de accionistas, Consejo de Administración, equipo directivo, comisario, representante legal).

Políticas corporativas y código de ética

Políticas de integridad, diversidad e inclusión.

Políticas y principios contables que la empresa emplea para registrar sus operaciones.

Políticas y leyes internas anticorrupción.

Análisis e identificación de riesgos.

Políticas y procedimiento para seleccionar a auditores externos.

Mecanismos de control interno.

Código de conducta o comportamiento ético.

Conflictos de interés

Transacciones con partes relacionadas.

Conflictos de interés.

Estructura accionaria (principales accionistas, tipos de acciones, acciones con derecho a voto).

Mecanismos para garantizar un trato justo y participativo para los accionistas minoritarios.

A manera de conclusión podemos afirmar que el informe de gobierno corporativo cada vez está tomando más relevancia en el sector empresarial, ya que genera una mayor transparencia y confianza en los inversionistas, en entornos institucionales débiles como es el caso de México. El que una empresa adopte una cultura de institucionalidad y transparencia a través de la divulgación de sus estructuras de gobierno, políticas de gestión y conflictos de interés, promueve un aumento en la eficiencia económica y el cumplimiento de los objetivos organizacionales.

Referencias:

1. Cadbury Committee (1992). The financial aspects of corporate governance. London: Burgess Science Press.

2. KPMG (2010). Integrated reporting – closing the loop of strategy. [Online] Available: http://www.kpmg.com/ua/en/ issuesandinsights/articlespublications/ pages/integrated-reporting-closing-theloop.aspx

3. Cavico, F. J. & Mujtaba, B. G. (2014). Social responsibility, stakeholders, sustainability and corporate governance. In J.  Mueller & P. Wells (Eds.), Governance in action globally – strategy, process and reality. New Zealand: RossiSmith Academic Publishing.

4. Freeman, R. E. (1984). Strategic management: A stakeholder approach. Boston, MA: Pitman.

5. Consejo Coordinador Empresarial (2010). Código de Mejores Prácticas Corporativas en México. México, CCE.

Artículo escrito por:

- quien ha escrito 910 artículos en la Revista Contaduría Pública : IMCP.


Contacta al autor

Deja un comentario

You must be logged in to post a comment.

Archivo por mes