C.P.C. y M.I. José Mario Rizo Rivas
Socio Director de Salles, Sainz, Grant Thornton, S.C. Guadalajara
mario.rizo@mx.gt.com
Hablar de “valor agregado” en los negocios es común, pero también es mal interpretado. Lejos de ser una ciencia oculta, es el resultado de prestar atención a los detalles. Es decir, darle valor agregado a tu negocio, podría consistir en tener una buena integración del Consejo de Administración y una participación activa de los consejeros en sus áreas de especialidad, así como una dirección que implemente la estrategia.
Concepto de Gobierno Corporativo
El concepto original e internacionalmente aceptado señala que el gobierno corporativo es: el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. Se considera que en este deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prácticas corporativas. En este contexto, es claro que la labor del Consejo de Administración es definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, mientras que el director general tiene a su cargo la gestión, conducción y ejecución de los negocios sujetándose a las estrategias y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. En la medida que esta distinción se mantenga, será sencillo determinar las líneas de autoridad y de responsabilidad.
En un concepto más amplio, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) considera que el gobierno corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su Consejo, sus accionistas y los terceros interesados. Gobierno corporativo también provee la estructura mediante la cual los objetivos de la sociedad son determinados, así como es monitoreado su desempeño y cumplimiento.
Principios básicos del Gobierno Corporativo
Para lograr un funcionamiento eficiente del sistema de gobierno corporativo, el comité sugiere que los principios básicos señalados y las prácticas que de estos se derivan, sean adoptados como parte de la cultura de la sociedad, observados desde los más altos niveles de la administración y transmitidos a todo el personal que integra las distintas áreas de la organización:
- El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.
- El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y permanencia de la sociedad.
- La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración.
- El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la administración y la responsabilidad fiduciaria del Consejo.
- La identificación y control de los riesgos a que está sujeta la sociedad.
- La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.
- La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
- La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes.
- El cumplimiento de las regulaciones a que esté sujeta la sociedad.
- El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
Asamblea de Accionistas
Esta constituye el órgano supremo de la sociedad y si bien se reúne en forma anual, en la mayoría de los casos, es importante que actúe con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las sociedades, así como para la protección de los intereses de todos los accionistas.
Consejo de Administración
La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del director general y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración.
En estas tareas todos los miembros del Consejo de Administración tienen responsabilidad fiduciaria actuando en forma individual o colegiada. Para cumplir con su objetivo se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad y que puedan aportar una visión externa e independiente.
Asimismo, para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en órganos intermedios que se dediquen a analizar información y a proponer acciones en temas específicos de importancia para el Consejo, de manera que este cuente con mayor información para hacer más eficiente la toma de decisiones. De manera adicional se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la operación y al funcionamiento del Consejo y sus órganos intermedios.
Por otra parte, se recomienda que el Consejo de Administración esté integrado entre 3 y 15 consejeros. Además, que no existan consejeros suplentes y de existir estos, que cada consejero propietario proponga el suyo; de este modo se establece un proceso de comunicación que permitirá una participación efectiva.
Al respecto, es recomendable que los consejeros independientes representen, cuando menos, 25% del total de consejeros, y se considera conveniente la participación de accionistas de la sociedad en el Consejo de Administración.
En particular es deseable la participación de aquellos accionistas que no forman parte del equipo de dirección, incluso cuando pertenecen al grupo de control de la sociedad, ya que sus características les permiten ser candidatos idóneos para formar parte del Consejo de Administración; estos accionistas serán considerados como consejeros patrimoniales.
¿Cómo agregar valor?
Esto se logra con la inclusión de miembros externos en el Consejo de Administración, cuya experiencia permita implementar mejores estrategias y cuyos puntos de vista objetivos aporten otro enfoque de la situación de la empresa, dada su condición de “ajenidad” con la compañía, permitiendo que el Consejo participe en el desempeño de sus diferentes roles: de enlace, coordinación, control, estratégico, mantenimiento y soporte.
Para generar valor a largo plazo es necesario considerar los roles que tienen aquellos que participan en el desarrollo de la estrategia corporativa de la empresa. Para lograrlo es importante no confundir las funciones del Consejo y de la Administración, al primero le compete la dirección, mientras que a la segunda la operación.
Conclusión
La mejor forma de agregar valor en un negocio es con la participación activa de los consejeros, en la definición de la estrategia, así como con una dirección que ejecute de manera efectiva las decisiones del Consejo y que sea capaz de definir los roles.
Por lo anterior, se puede decir que el valor agregado está en los pequeños detalles. Identifícalos y aplica una serie de acciones para usarlos en tu negocio, así empieza a abrir esas puertas inmensas a más crecimiento y rentabilidad en las operaciones de la empresa.